Apakah Komisaris Perusahaan Induk Bisa Menjadi Karyawan di Anak Perusahaan?

Apakah Komisaris Perusahaan Induk Bisa Menjadi Karyawan atau Komisaris di Anak Perusahaan? Ini Dasar Hukumnya

Dalam grup perusahaan, rangkap jabatan sering terjadi. Salah satu pertanyaan yang banyak muncul adalah apakah komisaris perusahaan induk boleh menjadi karyawan atau komisaris di anak perusahaan.

Pertanyaan ini penting karena berkaitan dengan hukum perusahaan, tata kelola perusahaan, konflik kepentingan, serta efektivitas pengawasan. Kesalahan dalam memahami aturan dapat menimbulkan risiko hukum dan reputasi bagi perusahaan.

Secara umum, hukum di Indonesia tidak melarang komisaris perusahaan induk merangkap jabatan sebagai komisaris atau karyawan pada anak perusahaan. Namun, terdapat sejumlah syarat dan batasan yang wajib dipenuhi.

Perusahaan juga harus memastikan praktik tersebut tidak melanggar prinsip Good Corporate Governance (GCG), peraturan persaingan usaha, maupun ketentuan internal perusahaan.

Apa Itu Rangkap Jabatan dalam Grup Perusahaan?

Rangkap jabatan adalah kondisi ketika seseorang menduduki lebih dari satu posisi dalam entitas usaha yang berbeda.

Dalam struktur grup perusahaan, kondisi ini sering ditemukan. Misalnya, komisaris perusahaan induk juga menjabat sebagai komisaris anak perusahaan. Ada pula komisaris induk yang menerima penugasan sebagai karyawan atau pejabat tertentu pada anak perusahaan.

Praktik ini umumnya dilakukan untuk memperkuat pengawasan, menyelaraskan strategi bisnis, dan memastikan kebijakan perusahaan induk berjalan efektif pada seluruh entitas grup.

Namun, rangkap jabatan tetap harus memperhatikan aspek independensi dan akuntabilitas.

Apakah Komisaris Perusahaan Induk Boleh Menjadi Karyawan Anak Perusahaan?

Secara hukum, hal tersebut dapat dilakukan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku.

Perlu dipahami bahwa perusahaan induk dan anak perusahaan merupakan dua badan hukum yang berbeda. Masing-masing memiliki hak, kewajiban, aset, dan tanggung jawab hukum sendiri.

Karena itu, seseorang dapat menduduki jabatan berbeda pada kedua entitas tersebut.

Meski demikian, perusahaan harus memastikan tidak terjadi benturan kepentingan yang dapat memengaruhi independensi pengawasan.

Jika komisaris memiliki kewenangan operasional yang terlalu besar pada anak perusahaan, fungsi pengawasan dapat menjadi tidak efektif.

Kondisi ini berpotensi menimbulkan risiko tata kelola perusahaan.

Mengapa Rangkap Jabatan Banyak Diterapkan?

Dalam praktik bisnis modern, rangkap jabatan sering digunakan sebagai alat pengendalian grup perusahaan.

Beberapa tujuan utama penerapannya antara lain:

• Menjaga keselarasan strategi bisnis.
• Memperkuat pengawasan perusahaan induk.
• Mempercepat pengambilan keputusan strategis.
• Mengoptimalkan koordinasi antarperusahaan.
• Menjaga konsistensi implementasi kebijakan grup.

Pada perusahaan besar dan BUMN, praktik ini cukup umum ditemukan.

Namun, penerapannya tetap harus mempertimbangkan aspek hukum dan tata kelola perusahaan.

Dasar Hukum Rangkap Jabatan Komisaris dan Direksi di Indonesia

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas

Undang-Undang Perseroan Terbatas mengatur struktur perusahaan yang terdiri atas:

• Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
• Direksi.
• Dewan Komisaris.

Undang-undang ini tidak secara tegas melarang seseorang menjadi komisaris pada perusahaan berbeda.

Namun, setiap jabatan harus dijalankan sesuai tugas dan tanggung jawab masing-masing.

2. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN

Bagi BUMN, pengaturan rangkap jabatan lebih ketat.

Pasal 25 dan Pasal 33 mengatur pembatasan jabatan yang dapat menimbulkan benturan kepentingan.

Tujuannya adalah menjaga independensi pengelolaan perusahaan negara.

3. Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999

Undang-undang ini mengatur larangan praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.

Pasal 26 melarang seseorang merangkap jabatan sebagai direksi atau komisaris pada perusahaan yang memiliki keterkaitan usaha tertentu.

Larangan ini berlaku apabila rangkap jabatan berpotensi menciptakan dominasi pasar atau persaingan yang tidak sehat.

4. Peraturan Menteri BUMN Nomor 3 Tahun 2023

Peraturan ini memberikan ruang bagi penugasan tertentu dalam grup BUMN.

Salah satu ketentuannya adalah penerapan prinsip single income.

Artinya, pejabat yang menerima penugasan rangkap tidak memperoleh penghasilan ganda dari jabatan tersebut.

Kebijakan ini bertujuan menjaga akuntabilitas dan mencegah penyalahgunaan wewenang.

5. Peraturan KPPU Nomor 7 Tahun 2009

Peraturan ini memberikan pedoman mengenai rangkap jabatan yang berpotensi mengganggu persaingan usaha.

Perusahaan perlu memastikan bahwa jabatan rangkap tidak digunakan untuk mengendalikan pasar secara tidak sehat.

Perbedaan Komisaris dan Karyawan dalam Anak Perusahaan

Banyak perusahaan masih keliru memahami perbedaan kedua posisi ini.

Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan memberikan nasihat kepada direksi.

Komisaris tidak menjalankan kegiatan operasional sehari-hari.

Sebaliknya, karyawan terlibat langsung dalam pelaksanaan operasional perusahaan.

Karena itu, ketika komisaris induk menjadi karyawan anak perusahaan, perusahaan harus memastikan tidak terjadi konflik fungsi.

Fungsi pengawasan harus tetap independen dan objektif.

Risiko Hukum dan Tata Kelola Akibat Rangkap Jabatan

Meskipun diperbolehkan, rangkap jabatan tetap memiliki sejumlah risiko.

Konflik Kepentingan

Konflik kepentingan merupakan risiko terbesar.

Seseorang dapat menghadapi situasi yang menguntungkan satu perusahaan tetapi merugikan perusahaan lainnya.

Menurunnya Independensi

Komisaris harus mampu mengawasi secara objektif.

Rangkap jabatan tertentu dapat mengurangi independensi tersebut.

Risiko Kepatuhan

Perusahaan dapat menghadapi sanksi apabila rangkap jabatan melanggar regulasi.

Risiko ini meningkat pada sektor yang diawasi ketat oleh regulator.

Efektivitas Pengawasan Menurun

Terlalu banyak jabatan dapat mengurangi fokus seseorang dalam menjalankan tugas.

Akibatnya, kualitas pengawasan perusahaan dapat menurun.

Hal Penting yang Harus Diperhatikan Perusahaan

1. Melakukan Analisis Benturan Kepentingan

Perusahaan harus mengidentifikasi potensi konflik kepentingan sejak awal.

Analisis ini perlu dilakukan sebelum pengangkatan jabatan rangkap.

2. Memastikan Persetujuan RUPS

Pengangkatan komisaris dan direksi harus melalui mekanisme yang sah.

RUPS menjadi organ utama yang memiliki kewenangan tersebut.

3. Menjalankan Prinsip Good Corporate Governance

Prinsip transparansi harus diterapkan secara konsisten.

Begitu pula prinsip akuntabilitas, independensi, kewajaran, dan tanggung jawab.

4. Mematuhi Regulasi Sektor Tertentu

Beberapa sektor memiliki aturan tambahan.

Contohnya sektor perbankan, asuransi, pasar modal, dan jasa keuangan.

5. Memastikan Kompetensi Pejabat yang Ditunjuk

Perusahaan harus memastikan pejabat yang ditunjuk memiliki kemampuan yang memadai.

Hal ini penting untuk menjaga kualitas pengawasan dan pengambilan keputusan.

Apakah Rangkap Jabatan Selalu Merugikan?

Tidak selalu.

Dalam kondisi tertentu, rangkap jabatan justru dapat meningkatkan efektivitas koordinasi dan pengawasan.

Praktik ini banyak diterapkan pada grup perusahaan besar.

Namun, manfaat tersebut hanya dapat diperoleh jika perusahaan memiliki sistem pengendalian yang kuat.

Tanpa pengawasan yang memadai, rangkap jabatan dapat berubah menjadi sumber risiko hukum dan tata kelola.

FAQ

Apakah komisaris induk dapat menjadi komisaris anak perusahaan?

Ya. Hal tersebut pada umumnya diperbolehkan sepanjang tidak melanggar peraturan yang berlaku.

Apakah komisaris induk dapat menjadi karyawan anak perusahaan?

Dapat dilakukan dalam kondisi tertentu. Namun, perusahaan harus mengelola potensi konflik kepentingan dengan baik.

Apakah pengangkatan harus melalui RUPS?

Ya. Pengangkatan komisaris dan direksi wajib melalui mekanisme yang ditentukan dalam anggaran dasar dan peraturan perusahaan.

Apakah rangkap jabatan dilarang dalam BUMN?

Tidak seluruhnya dilarang. Namun, terdapat pembatasan yang lebih ketat dibanding perusahaan swasta.

Apa risiko terbesar dari rangkap jabatan?

Risiko terbesar adalah konflik kepentingan, menurunnya independensi, dan potensi pelanggaran tata kelola perusahaan.

Opini Penulis

Menurut penulis, rangkap jabatan dalam grup perusahaan dapat menjadi instrumen  untuk memperkuat pengawasan dan menyelaraskan arah bisnis. Namun, manfaat tersebut hanya akan tercapai apabila perusahaan menerapkan prinsip transparansi, akuntabilitas, independensi, dan kepatuhan hukum secara konsisten. Tanpa pengendalian yang memadai, rangkap jabatan justru berpotensi menimbulkan konflik kepentingan, menurunkan kualitas pengawasan, serta meningkatkan risiko hukum dan reputasi perusahaan.

Referensi

• Peraturan Menteri BUMN Nomor 3 Tahun 2023.
• Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
• Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang BUMN.
• Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.
• Peraturan KPPU Nomor 7 Tahun 2009.

Apriyana. S.H

Apriyana S.H Adalah advokat dan juga kontributor di website Nobile Bureau, Keahlian menulisnya di tuangkan kedalam artikel di dalam website Nobile Bureau